Osakassopimuksen laadinta ja inhimillinen puoli

Vuosia sitten pidin osakassopimusta yksinkertaisena sopimuksena. Sovitaan partnereiden keskinäiset suhteet omistuksessa, rahoittamisessa ja päätöksenteossa, määritellään roolit ja vastuualueet sekä ansainta yhtiössä, estetään osakkeiden siirtyminen ulkopuolisille, lisätään perusehdot kilpailukiellosta, salassapidosta ja immateriaalioikeuksista. Sitten vain nimet alle ja yritystä pyörittämään.

Olen sittemmin istunut monen monta kertaa yrittäjien kanssa pohtimassa hyvän, eli juuri heille sopivan, osakassopimuksen tavoitteita ja sisältöä. Olen tehnyt myös useita osakassopimuksia itse perustajaosakkaana. Tarvitaan korvia ja sydäntä kuulla, mistä kulloinkin on kysymys — ja vaikka ehtojen paperille kirjoittaminen olisikin suhteellisen yksinkertaista, on sopimusprosessi ja sen kuluessa käydyt keskustelut usein lopullista paperia tärkeämpiä.

Riski väärille urille joutumisesta ja siten myös huonosta, yritykselle soveltumattomasta sopimuksesta on suuri, jos sopimuskeskustelu käynnistyy sopimuspohjan googlettamisesta ja keskittyy sen jälkeen sopimuspohjan yksityiskohtien hiomiseen sen sijaan, että lähdettäisiin liikkeelle siitä, mitä juuri meidän osakassopimuksella oikeastaan tavoitellaan.

Osakassopimuksen avainehtoja voidaan listata usealla tavalla ja selittää niiden sisältöä teknisesti ja täsmällisesti. Sopimusehdoilla on kuitenkin myös toinen, inhimillinen puoli. Kun keskustellaan osakassopimuksen ehdoista, keskustellaan oikeastaan neljästä ydinkysymyksestä: oikeudenmukaisuudesta, luottamuksesta, sitoutumisesta ja yhteistyöstä. Kääntämällä näkökulman näihin kysymyksiin, päästään jo paremmin asian ytimeen.

Kysymyksiä pohdittavaksi:

• Miten omistus jaetaan — tasaomistus on helpoin, mutta ei suinkaan aina reiluin

• Vastaako omistus osakkaan panosta myös ajan kuluessa ja eri tilanteissa

• Mitkä ovat osakkaiden ansaintatavat, miten ansainta jakautuu

• Miten huomioidaan sijoittajien riski

Alussa kaikki on uutta ja innostavaa, eikä kukaan halua puhua siitä virtahevosta olohuoneessa. Tasan puoliksi tuntuu luontevimmalta ratkaisulta, kun perustajia on kaksi yhtä osaavaa, yhtä ahkeraa ihmistä. Mutta kuvitellaan tilanne vuoden tai kahden päästä: toinen tekee töitä ympäri vuorokauden yrityksen eteen, kun toinen on sillä välin saanut houkuttelevan työtarjouksen tai päättänyt keventää elämäänsä muista syistä. Panos ei enää vastaa omistusta, ja tasan jaettu osuus alkaa hitaasti syödä sen tekijän intoa, joka kantaa suurimman kuorman. Tämä ei ole ollenkaan harvinainen tilanne, minkä vuoksi omistuksen ja panoksen suhdetta kannattaa pohtia etukäteen, ei vasta silloin, kun epätasapaino on jo nakertanut luottamusta.

Kysymyksiä pohdittavaksi:

• Miten varmistetaan, että osakkaat tekevät sen mitä on sovittu

• Miten estetään osakkaita omimasta liikeideaa itselleen tai kilpailijalle

• Miten turvataan liikesalaisuudet

Luottamus ei synny sopimuksesta, se rakentuu ajan kanssa, teoilla, ei sanoilla. Sopimus suojaa sitä, mikä on jo rakennettu, mutta se ei voi luoda luottamusta, joka ei vielä ole olemassa. Jos ette tunne toisianne kunnolla vielä, kannattaa aloittaa pienemmin askelin — yhteisillä projekteilla, alihankkijasuhteella tai erillisillä laskutuksilla — ennen kuin yhdistätte brändinne ja tarjoomanne kokonaan yhteen. Kun luottamus kasvaa askel askeleelta, myös valmius sitoutua täyteen kumppanuuteen kasvaa sen mukana.

Kysymyksiä pohdittavaksi:

• Omistuksen sitominen työn tekemiseen

• Kuinka pitkä sitoutuminen palvelee yritystä parhaiten

• Millä ehdoilla ja missä tilanteissa osakkeet on lunastettavissa

Ennen kuin puhutte prosenteista tai lunastusehdoista, kannattaa varmistaa, että teillä kaikilla perustajaosakkailla on sama ymmärrys toimintaanne ohjaavasta visiosta ja missiosta. Miksi juuri tämä yritys, miksi juuri nyt, mihin suuntaan haluatte sitä yhdessä viedä? Jos syyt eroavat toisistaan alusta asti, myös sitoutuminen eroaa ajan myötä. Tämä näkyy ennen pitkää myös siinä, kuinka pitkälle kumpikin on valmis viemään sitoumuksensa silloin kun asiat mutkistuvat.

Kysymyksiä pohdittavaksi:

• Miten hallitus nimitetään

• Mistä asioista on oltava yksimielisyys tai tietty määräenemmistö

• Miten huomioidaan sijoittajien oikeus osallistua päätöksiin

• Miten pattitilanteesta päästään eteenpäin

Kumppanuus muistuttaa monella tapaa parisuhdetta; se alkaa tutustumisvaiheesta ja syvenee ajan myötä. Kyky käydä vaikeita keskusteluja on lopulta se, mikä ratkaisee kumppanuuden onnistumisen. Jos jompikumpi ajautuu kauas yhteisestä suunnasta, keskustelu pitää käydä silloin, ei vasta kun tilanne on jo kärjistynyt. Epäonnistunut kumppanuus on tunteineen ja rahoineen lähellä avioeroa, siksi kannattaa tehdä tämä työ huolella jo alussa.

Aloita näistä kysymyksistä ja mieti sitten vasta itse sopimuksen sisältöä, muotoiluja ja muita yksityiskohtia. Osakassopimus on juuri niin hyvä kuin sen solmineet osapuolet sen toiminnassaan — inhimillisesti — kokevat.

Kaipaatko apua oman osakassopimuksenne inhimillisen ja teknisen puolen työstämiseen? Lue lisää osakassopimuspalvelusta →