Osakassopimuksen laadinta ja inhimillinen puoli

Vuosia sitten pidin osakassopimusta yksinkertaisena sopimuksena.

Sovitaan partnereiden keskinäiset suhteet omistuksessa, rahoittamisessa ja päätöksenteossa, määritellään roolit ja vastuualueet sekä ansainta yhtiössä, estetään osakkeiden siirtyminen ulkopuolisille, lisätään perusehdot kilpailukiellosta, salassapidosta ja immateriaalioikeuksista. Sitten vain nimet alle ja yritystä pyörittämään.

Olen sittemmin istunut monen monta kertaa yrittäjien kanssa pohtimassa hyvän, eli juuri heille sopivan, osakassopimuksen tavoitteita ja sisältöä. Olen tehnyt myös useita osakassopimuksia itse perustajaosakkaana. 

Tarvitaan korvia ja sydäntä kuulla, mistä kulloinkin on kysymys — ja vaikka ehtojen paperille kirjoittaminen olisikin suhteellisen yksinkertaista, on sopimusprosessi ja sen kuluessa käydyt keskustelut usein lopullista paperia tärkeämpiä.

Osakassopimuksessa on nimittäin yksi erikoinen piirre: kaikkein tärkeimmistä asioista pitäisi keskustella silloin, kun niistä vähiten tekisi mieli puhua.

Yrityksen alussa katse on tulevaisuudessa. Idea innostaa, kumppani tuntuu oikealta ja mahdollisuudet kiinnostavat enemmän kuin mahdolliset ongelmat. Juuri silloin pitäisi kuitenkin kysyä:

• Mitä tapahtuu, jos toinen meistä haluaa lähteä?

• Entä jos toinen tekee enemmän töitä kuin toinen?

• Mitä tapahtuu, jos tarvitsemme lisää rahaa?

• Entä jos olemme täysin eri mieltä yrityksen suunnasta?

Näiden kysymysten tarkoitus ei ole kylvää epäluottamusta. Päinvastoin. Hyvä osakassopimusprosessi tekee näkyväksi oletuksia, joista voi myöhemmin syntyä konflikteja.

Siksi ajattelen nykyään, että osakassopimuksen laatiminen on yhtä paljon yhteistyön suunnittelua kuin juridiikkaa.

Riski väärille urille joutumisesta ja siten myös huonosta, yritykselle soveltumattomasta sopimuksesta on suuri, jos sopimuskeskustelu käynnistyy ilmaisen sopimuspohjan googlettamisesta. Sopimuspohjan ongelma ei välttämättä ole se, että sen ehdot olisivat huonoja, vaan se, että pohja alkaa ohjata keskustelua.

Yhtäkkiä keskustelemme siitä, pitääkö kilpailukiellon olla 12 vai 24 kuukautta, vaikka emme ole vielä pysähtyneet kysymään, millaista sitoutumista odotamme toisiltamme. Pohdimme lunastushintaa ennen kuin olemme keskustelleet siitä, mitä tapahtuu, jos toinen haluaa lopettaa työnteon yrityksessä. Hiomme päätöksentekolauseketta ennen kuin olemme puhuneet siitä, millaisia päätöksiä haluamme ylipäätään tehdä yhdessä.

Juridiset ehdot ovat tärkeitä. Mutta niiden pitäisi olla vastauksia oikeisiin kysymyksiin, ei keskustelun lähtöpiste.

Osakassopimuksen avainehtoja voidaan listata usealla tavalla ja selittää niiden sisältöä teknisesti ja täsmällisesti. Sopimusehdoilla on kuitenkin myös toinen, inhimillinen puoli. Kun keskustellaan osakassopimuksen ehdoista, keskustellaan oikeastaan neljästä ydinkysymyksestä: oikeudenmukaisuudesta, luottamuksesta, sitoutumisesta ja yhteistyöstä. Kääntämällä näkökulman näihin kysymyksiin, päästään jo paljon lähemmäksi asian ydintä.

Kysymyksiä pohdittavaksi:

• Miten omistus jaetaan — tasaomistus on helpoin, mutta ei suinkaan aina reiluin

• Vastaako omistus osakkaan panosta myös ajan kuluessa ja eri tilanteissa

• Mitkä ovat osakkaiden ansaintatavat, miten ansainta jakautuu

• Miten huomioidaan sijoittajien riski

Alussa kaikki on uutta ja innostavaa, eikä kukaan halua puhua siitä virtahevosta olohuoneessa. Tasan puoliksi tuntuu luontevimmalta ratkaisulta, kun perustajia on kaksi yhtä osaavaa, yhtä ahkeraa ihmistä.

Mutta kuvitellaan tilanne vuoden tai kahden päästä: toinen tekee töitä ympäri vuorokauden yrityksen eteen, kun toinen on sillä välin saanut houkuttelevan työtarjouksen tai päättänyt keventää elämäänsä muista syistä. Panos ei enää vastaa omistusta, ja tasan jaettu osuus alkaa hitaasti syödä sen tekijän intoa, joka kantaa suurimman kuorman. 

Tämä ei ole ollenkaan harvinainen tilanne, minkä vuoksi omistuksen ja panoksen suhdetta kannattaa pohtia etukäteen, ei vasta silloin, kun epätasapaino on jo nakertanut luottamusta.

Oikeudenmukaisuus on hankala sana, koska se ei välttämättä tarkoita samaa kaikille.

Onko oikeudenmukaista, että omistus jaetaan tasan, jos toinen tuo yritykseen pääoman ja toinen työpanoksen? Entä jos toinen tuo asiakkaat, maineen tai immateriaalioikeudet? Jos toinen työskentelee täysipäiväisesti ja toinen yhden päivän viikossa?

Tasapuolinen ei aina ole sama asia kuin oikeudenmukainen. Siksi prosenttiluvun sijaan kannattaa ensin keskustella siitä, mitä kukin tuo yritykseen nyt ja mitä hänen odotetaan tuovan siihen tulevaisuudessa. Tässä kohtaa juridiset mekanismit, kuten omistuksen ansaintaan tai lunastamiseen liittyvät ehdot, alkavat saada tarkoituksen.

Niitä ei rakenneta siksi, että “osakassopimuksessa kuuluu olla tällainen ehto”, vaan siksi, että niiden avulla yritetään säilyttää osapuolten kokemus oikeudenmukaisuudesta myös silloin, kun elämä ei etene alkuperäisen suunnitelman mukaan.

Kysymyksiä pohdittavaksi:

• Miten varmistetaan, että osakkaat tekevät sen mitä on sovittu

• Miten estetään osakkaita omimasta liikeideaa itselleen tai kilpailijalle

• Miten turvataan liikesalaisuudet

• Mitä osakkaat saavat odottaa toisiltaan

Luottamus ei synny sopimuksesta. Se rakentuu ajan kanssa, teoilla, ei sanoilla. Sopimus suojaa sitä, mikä on jo rakennettu, mutta se ei voi luoda luottamusta, joka ei vielä ole olemassa.

Tässä onkin osakassopimuksen pieni paradoksi. Jos luottamus on täydellinen, voi tuntua, ettei sopimusta tarvita. Jos luottamusta ei ole lainkaan, mikään sopimus ei todennäköisesti tee kumppanuudesta hyvää.

Hyvä osakassopimus asettuu näiden väliin.

Sen tehtävä ei ole korvata luottamusta, vaan tehdä näkyväksi, mitä luottamus käytännössä tarkoittaa. Mitä saan odottaa sinulta? Mitä sinä saat odottaa minulta? Mitä tietoa jaamme? Mitä kumpikaan ei tee yrityksen ulkopuolella? Kenelle syntyvät oikeudet yhdessä kehittämiimme asioihin? Mitä tapahtuu, jos jompikumpi rikkoo näitä odotuksia?

Kun nämä asiat uskalletaan sanoa ääneen silloin, kun välit ovat hyvät, niitä ei tarvitse ensimmäisen kerran määritellä silloin, kun luottamus on jo rikkoutunut.

Jos ette tunne toisianne kunnolla vielä, kannattaa aloittaa pienemmin askelin — yhteisillä projekteilla, alihankkijasuhteella tai erillisillä laskutuksilla — ennen kuin yhdistätte brändinne ja tarjoomanne kokonaan yhteen. Kun luottamus kasvaa askel askeleelta, myös valmius sitoutua täyteen kumppanuuteen kasvaa sen mukana.

Kysymyksiä pohdittavaksi:

• Mitä sitoutuminen yritykseen tarkoittaa käytännössä

• Sidotaanko omistusta työn tekemiseen

• Kuinka pitkä sitoutuminen palvelee yritystä parhaiten

• Millä ehdoilla ja missä tilanteissa osakkeet on lunastettavissa

• Onko osakkailla sama käsitys siitä, mitä yrityksestä ollaan rakentamassa

Ennen kuin puhutte prosenteista tai lunastusehdoista, kannattaa varmistaa, että teillä kaikilla perustajaosakkailla on sama ymmärrys toimintaan ohjaavasta visiosta ja missiosta. Miksi juuri tämä yritys? Miksi juuri nyt? Mihin suuntaan haluatte sitä yhdessä viedä?

Jos syyt eroavat toisistaan alusta asti, myös sitoutuminen voi muuttua erilaiseksi ajan myötä.

Sitoutumisesta puhutaan helposti kuin se olisi luonteenpiirre: joko ihminen on sitoutunut tai ei ole. Todellisuudessa elämä tapahtuu yrityksen ympärillä. Ihmiset saavat lapsia, sairastuvat, rakastuvat, muuttavat ulkomaille, uupuvat, innostuvat toisesta mahdollisuudesta tai yksinkertaisesti muuttavat mieltään. Yrityksen alkuvaiheessa tehty lupaus “me rakennamme tätä yhdessä” voi tarkoittaa kahdelle ihmiselle aivan eri asioita.

Siksi kysyisin jo ennen sopimuksen laatimista: Mitä sitoutuminen tähän yritykseen tarkoittaa meille käytännössä? Onko tarkoitus rakentaa yritys myytäväksi viidessä vuodessa? Elämäntyö? Sivutoiminen yritys? Nopeasti kasvava yhtiö, joka tarvitsee ulkopuolista pääomaa? Vai yritys, jonka tarkoitus on mahdollistaa perustajilleen tietynlainen elämä ja vapaus?

Mikään näistä tavoitteista ei ole lähtökohtaisesti toista parempi. Ongelma syntyy silloin, jos yksi rakentaa myytävää kasvuyritystä, toinen itselleen pitkäaikaista työpaikkaa ja kolmas sivutoimista tulonlähdettä eikä kukaan tiedä, että muut pelaavat aivan eri peliä. Kun yhteisestä suunnasta on keskusteltu, myös työntekoon, omistukseen ja osakkeiden lunastamiseen liittyviä ehtoja on paljon helpompi rakentaa.

Kysymyksiä pohdittavaksi:

• Miten hallitus nimitetään

• Mistä asioista on oltava yksimielisyys tai tietty määräenemmistö

• Miten huomioidaan sijoittajien oikeus osallistua päätöksiin

• Miten pattitilanteesta päästään eteenpäin

• Mitä teemme silloin kun olemme aidosti eri mieltä yrityksen suunnasta

Kumppanuus muistuttaa monella tapaa parisuhdetta; se alkaa tutustumisvaiheesta ja syvenee ajan myötä. Ja aivan kuten parisuhteessa, kumppanuuden todellinen laatu ei ehkä näy silloin, kun kaikki sujuu hyvin. Se näkyy siinä, miten osaamme toimia silloin, kun olemme eri mieltä.

Päätöksentekoehdot ovat lopulta myös sopimista vallasta. Kuka saa päättää mistä? Missä asioissa yhden osakkaan ääni riittää? Milloin tarvitaan kaikkien suostumus? Mitä tapahtuu, jos enemmistö haluaa jotakin, jota vähemmistö pitää yritykselle vahingollisena? Entä jos kaksi 50/50-osakasta eivät yksinkertaisesti pääse yhteisymmärrykseen?

Näistä kysymyksistä voi olla epämukavaa puhua silloin, kun yhteistyö toimii täydellisesti. Mutta juuri silloin keskustelu on helpointa. Minusta hyvä kysymys perustajille on: Miten haluamme ratkaista erimielisyydet silloin, kun olemme vielä niin hyvissä väleissä, että pystymme sopimaan siitä?

Pattitilanteita koskeva sopimusehto ei silloin ole vain juridinen exit-mekanismi. Se on etukäteen yhdessä sovittu vastaus tilanteeseen, jossa yhteistyökykymme ei ehkä enää ole parhaimmillaan. Kyky käydä vaikeita keskusteluja on lopulta se, mikä ratkaisee kumppanuuden onnistumisen.

Jos jompikumpi ajautuu kauas yhteisestä suunnasta, keskustelu pitää käydä silloin, ei vasta kun tilanne on jo kärjistynyt. Epäonnistunut kumppanuus on tunteineen ja rahoineen muistuttaa yllättävän paljon avioeroa. Siksi kannattaa tehdä tämä työ huolella jo silloin kun kaikki on hyvin.

Paras hetki osakassopimuskeskustelulle ei ole silloin, kun ensimmäinen riita on jo syntynyt.

Se on silloin, kun vielä pystytte kuvittelemaan monta mahdollista tulevaisuutta yhdessä.

Osakassopimusta kannattaa pohtia viimeistään silloin, kun yrityksessä on useampi osakas ja omistamiseen alkaa liittyä yhteistä työntekoa, rahoitusta, päätöksentekoa, immateriaalioikeuksia tai erilaisia odotuksia tulevaisuudesta.

Mutta sopimukseen kannattaa myös palata myöhemmin. Yritys muuttuu. Ihmiset muuttuvat. Omistus muuttuu. Rahoitus muuttuu. Se, mikä tuntui järkevältä yrityksen ensimmäisenä vuonna, ei välttämättä enää kuvaa sitä todellisuutta, jossa yritys toimii viisi vuotta myöhemmin.

Osakassopimus ei siksi ole minulle vain dokumentti, joka allekirjoitetaan ja unohdetaan arkistoon. Se on yhteinen rakenne sille, miten aiomme omistaa, rakentaa ja tarvittaessa myös jättää tämän yrityksen yhdessä.

Hyvän osakassopimuksen laatiminen ei minusta ala Word-dokumentista.

Se alkaa keskustelusta. Mikä meille on oikeudenmukaista? Mitä luottamus tarkoittaa tässä kumppanuudessa? Mihin olemme oikeasti sitoutumassa? Miten haluamme tehdä yhteistyötä silloin, kun olemme eri mieltä? Vasta sen jälkeen tulevat prosentit, määräajat, lunastuslausekkeet, päätöksentekorajat ja juridiset muotoilut.

Juridiikan tehtävä on antaa näille yhteisille ajatuksille rakenne ja suojata osapuolia silloin, kun elämä ei menekään niin kuin yritystä perustettaessa kuviteltiin. Olen vuosien varrella oppinut, että hyvä osakassopimus ei välttämättä ole se, jossa on eniten sivuja tai kaikkein hienoimmat juridiset lausekkeet. Hyvä osakassopimus on sellainen, jonka takana olevat keskustelut on todella käyty.

Ja ehkä juuri siksi osakassopimuksen inhimillinen puoli on lopulta yhtä tärkeä kuin juridinen.

Kaikkia näitä keskusteluja ei tarvitse osata käydä yksin.

Osakassopimuksen laatimisessa autan perustajaosakkaita työstämään sekä sopimuksen teknistä että inhimillistä puolta: mitä juuri teidän tilanteessanne pitäisi sopia, millaisia tulevaisuuden tilanteita kannattaa ennakoida ja miten yhteinen ymmärrys muutetaan juridisesti toimivaksi sopimukseksi.

Tavoitteena ei ole vain saada osakassopimusta valmiiksi. Tavoitteena on, että sen allekirjoittaneet ihmiset ymmärtävät, mistä he ovat sopineet ja miksi. Osakassopimus on juuri niin hyvä kuin sen solmineet osapuolet sen toiminnassaan — inhimillisesti — kokevat.

Kaipaatko kokeneen juristin apua oman osakassopimuksen laatimiseen? Lue lisää osakassopimuspalvelusta →